Artikel 1. Definities

Opdrachtnemer: Beonder BV geregistreerd bij Kamer van Koophandel onder het nummer 63007037.
Opdrachtgever: de rechtspersoon of onderneming in wiens opdracht diensten worden verleend en/of werkzaamheden worden uitgevoerd en/of zaken worden geleverd.
Overeenkomst: de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever gesloten overeenkomst ter zake het verlenen van diensten en/of het uitvoeren van werkzaamheden en/of leveren van zaken.

Artikel 2. Algemeen

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk is afgeweken.
2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Indien één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk worden vernietigd of nietig
worden verklaard dan wel ongeldig zijn dan laat dit de werking van de overige bepalingen onverlet.

Artikel 3. Offertes en aanbiedingen

1. Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte of aanbieding een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend.
2. Offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat hij alle essentiële informatie voor de opzet, de uitvoering en de afronding van de opdracht tijdig, correct en volledig heeft verstrekt aan Opdrachtnemer .
3. Opdrachtnemer kan niet aan een offerte of aanbieding worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat (een onderdeel van) de offerte en aanbieding een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
4. Een offerte of aanbieding verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de offerte of aanbieding tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs.
5. Offertes en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

Artikel 4. Prijzen

1. Alle prijzen zijn in euro’s, exclusief B.T.W. en andere heffingen van overheidswege alsmede eventueel in het kader van de Overeenkomst te maken kosten zoals reis-, verblijfs- en andere (on)kosten waaronder begrepen maar niet beperkt tot kosten van ingeschakelde derden. Voormelde kosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
2. Indien Opdrachtnemer met Opdrachtgever een vaste prijs overeenkomt, dan is Opdrachtnemer gerechtigd tot verhoging van deze prijs, zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de Overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van kostprijsbepalende factoren zoals de prijs van grondstoffen, lonen etc. of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
3. Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de Overeenkomst meer bedraagt dan 10%, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst op te zeggen, mits dit binnen 14 dagen na ontvangst van de aangepaste prijs schriftelijk geschiedt, tenzij de levering later dan drie maanden na het tot stand komen van de Overeenkomst zal plaatsvinden.
4. Een opzegging als vermeld in het vorige lid geeft Opdrachtgever geen recht op vergoeding van enige schade. Ingeval Opdrachtgever de Overeenkomst opzegt, is Opdrachtnemer gerechtigd al zijn reeds gemaakte kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen.

Artikel 5. Overeenkomst

De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtnemer het aanbod tot het sluiten van een overeenkomst van Opdrachtgever schriftelijke heeft aanvaard. Opdrachtnemer stuurt aan Opdrachtgever een opdrachtbevestiging.

Artikel 6. Uitvoering van de Overeenkomst

1. Opdrachtnemer neemt bij de uitvoering van zijn werkzaamheden de zorg van een goed Opdrachtnemer in acht.
2. Opdrachtnemer neemt met de Overeenkomst uitsluitend een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de opdracht en/of dat het geleverde geschikt is voor het doel van Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
3. Opdrachtnemer heeft het recht, voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, gedeeltelijk de Overeenkomst door derden te laten uitvoeren. Opdrachtnemer zal hiertoe uitsluitend overgaan na overleg met Opdrachtgever.
4. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5. Indien voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden/diensten een termijn is overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn voor Opdrachtnemer. Bij overschrijding van de termijn dient Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 7. Wijziging in de opdracht

1. Wijzigingen in de Overeenkomst door Opdrachtgever die door Opdrachtnemer niet zijn voorzien en redelijkerwijs niet konden worden voorzien en meerwerk veroorzaken, zullen door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden doorbelast conform het in de Overeenkomst afgesproken tarief. Er is voorts sprake van meerwerk, indien als gevolg van het verstrekken van onjuiste of onvolledige gegevens door Opdrachtgever, Opdrachtnemer de geplande werkzaamheden/diensten opnieuw moet organiseren, wijzigen of uitbreiden. Opdrachtnemer is gerechtigd de kosten voor meerwerk op basis van nacalculatie in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
2. Door Opdrachtgever na het tot stand komen van de Overeenkomst alsnog verlangde wijzigingen in de uitvoering van de Overeenkomst, moeten door Opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan Opdrachtnemer ter kennis zijn gebracht. Een wijziging in dan wel aanvulling op de Overeenkomst dient steeds schriftelijke te geschieden.
3. Indien wijzigingen in dan wel aanvulling op de Overeenkomst een overschrijding van een overeengekomen termijn tot gevolg hebben, levert dat geen toerekenbare tekortkoming op van Opdrachtnemer, maar wordt de overeengekomen termijn verlengd met een redelijke aanvullende termijn. Indien ook deze tweede termijn wordt overschreden, geraakt Opdrachtnemer pas na een schriftelijke ingebrekestelling in verzuim.

Artikel 8. Medewerking Opdrachtgever

1. Opdrachtgever zal steeds, gevraagd en ongevraagd, aan Opdrachtnemer alle relevante informatie verstrekken die hij nodig heeft voor de correcte uitvoering van de aan hem verstrekte opdracht.
2. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens, niet, niet tijdig, niet volledig of niet overeenkomstig de gemaakte afspraken door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn (informatie) verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer bevoegd over te gaan tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst.
3. Om de uitvoering van de Overeenkomst goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, stelt Opdrachtgever tijdig geschikte medewerkers van zijn eigen organisatie ter beschikking. Opdrachtgever dient er zorg voor te dragen dat zijn personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.
4. Indien en voor zover Opdrachtnemer daarom verzoekt, verschaft Opdrachtgever op zijn locatie Opdrachtnemer kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en, desgewenst, een fax- en/of datanetaansluiting.
5. Indien ten gevolge van het niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van personeel, verzochte gegevens, bescheiden en/of faciliteiten door Opdrachtgever extra kosten ontstaan voor Opdrachtnemer, komen deze kosten volledig voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 9. (Op)levering

1. Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen en onmiddellijk te doen controleren op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de afname, is Opdrachtnemer gerechtigd de zaken voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
3. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat over op Opdrachtgever op het moment waarop de zaken aan Opdrachtgever dan wel door hem ingeschakelde derden worden geleverd.

Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud

1. Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken blijven het uitsluitende eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever volledig aan al zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
2. Zaken die onder het eigendomsvoorbehoud vallen mogen niet worden doorverkocht en niet als betaalmiddel worden gebruikt. Tevens is Opdrachtgever niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
3. Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrecht van Opdrachtnemer veilig te stellen. Daarnaast dient Opdrachtgever de zaken als een goed huisvader en als herkenbaar eigendom van Opdrachtnemer te behandelen, waaronder het adequaat verzekeren van de zaken.
4. In geval van (dreigende) inbreuk op het eigendomsrecht van Opdrachtnemer, zoals in geval van beslaglegging door derden, is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer daarvan onmiddellijk in kennis te stellen en de derden onverwijld in kennis te stellen van het eigendomsrecht van Opdrachtnemer. Indien de zaken door maatregelen van derden uit de macht van Opdrachtgever mocht geraken, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer daarvan binnen 24 uur in kennis stellen en zo nodig zelf voorzieningen daartegen treffen. Opdrachtnemer zal voor de bescherming van zijn rechten alle door hem nodig geoordeelde maatregelen eventueel ten name van Opdrachtnemer kunnen treffen. De kosten van die maatregelen zullen voor rekening van Opdrachtgever zijn en op eerste verzoek aan Opdrachtnemer moeten worden voldaan.
5. Bewerkt of verandert Opdrachtgever de geleverde zaken, geschiedt dit namens en in opdracht van Opdrachtnemer, zonder dat Opdrachtnemer hieruit plichten ontstaan. Opdrachtnemer verkrijgt hierdoor het eigendom aan de nieuwe zaken.

Artikel 11. Opzegging

1. Beide partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde tussentijds schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.
2. Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van de reeds door hem gemaakte kosten, alsmede van schade. Onder schade dient mede te worden verstaan de kosten die Opdrachtnemer heeft moeten maken voor het inhuren van personeel of kosten van ingeschakelde derde, alsmede kosten voor eigen personeel dat door Opdrachtnemer niet anders kan worden ingezet. Voor de berekening van de schade dient het tot dan toe gemiddelde maandelijks declaratiebedrag als uitgangspunt.
3. Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn voortijdig te beëindigen.

Artikel 12. Ontbinding- en/of opschortingsbevoegdheid

1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden, indien:
a) Opdrachtgever enige verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt dan wel Opdrachtnemer goede grond
heeft te vrezen dat Opdrachtgever in die verplichtingen zal tekortschieten;
b) Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit
de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of blijkt;
c) er sprake is van (een aanvraag) liquidatie van Opdrachtgever, aan Opdrachtgever surseance van betaling is verleend, Opdrachtgever in
staat van faillissement is verklaard, het faillissement van Opdrachtgever wordt aangevraagd, de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen op Opdrachtgever van toepassing is verklaard of Opdrachtgever onder curatele wordt gesteld, Opdrachtgever de vrije beschikking over zijn vermogen of inkomsten geheel of gedeeltelijk verliest, Opdrachtgever zijn bedrijf verkoopt dan wel indien er ten laste van Opdrachtgever beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen 3 maanden is opgeheven.
2. Opdrachtnemer is voorts bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.
3. Indien Opdrachtnemer overgaat tot opschorting of ontbinding, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade dan wel kosten die daardoor ontstaan.
4. Indien Opdrachtnemer overgaat tot ontbinding van de Overeenkomst, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
5. Indien Opdrachtnemer de Overeenkomst ontbindt is Opdrachtgever verplicht de hierdoor ontstane directe en indirecte schade en kosten aan Opdrachtnemer te vergoeden.
6. Opdrachtnemer kan te allen tijde nadere zekerheid verlangen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer de uitvoering van de Overeenkomst mag opschorten. Indien aan dit verlangen niet ten genoegen van Opdrachtnemer gevolg wordt gegeven is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van alle overeenkomsten met Opdrachtgever op te schorten, zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en zonder zelfs afstand te doen van zijn andere rechten uit deze Overeenkomst of de wet.

Artikel 13. Betalingsvoorwaarden

1. Betaling geschiedt binnen 14 dagen na factuurdatum op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in euro ́s, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Opdrachtnemer verschuldigde. Opdrachtgever heeft geen recht om zijn (betalings)verplichtingen op te schorten, indien Opdrachtgever meent enige vordering op Opdrachtnemer te hebben.
2. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft met tijdige betaling is hij van rechtswege in verzuim en is Opdrachtgever de wettelijke (handels)rente over iedere maand, of gedeelte van de maand, waarbij een gedeelte van de maand wordt beschouwd als de gehele maand, verschuldigd.
3. Vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is, is Opdrachtgever tevens gehouden tot vergoeding van alle te maken (buiten)gerechtelijke kosten en executiekosten, waaronder deurwaarderskosten en advocatenkosten verband houdende met de incasso van de gefactureerde bedragen. De buitengerechtelijke kosten bedragen minimaal 15% van de hoofdsom exclusief btw.
4. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
5. Klachten betreffende de hoogte van de factuur moeten binnen 8 dagen na de factuurdatum schriftelijk bij Opdrachtnemer worden gemeld. Na die termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en vervallen alle rechten van Opdrachtgever.

Artikel 14. Reclames en onderzoek

1. Indien Opdrachtgever niet binnen 8 dagen nadat hij een gebrek in de prestatie van Opdrachtnemer heeft ontdekt of had behoren te ontdekken schriftelijke hiervoor bij Opdrachtnemer klaagt, komt Opdrachtgeer geen beroep meer toe op dit gebrek en vervallen al zijn rechten.
2. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
3. Ingeval van gegronde en tijdige klachten zal Opdrachtnemer ter zijner keuze hetzij de geleverde zaken herstellen of vervangen tegen
retournering van de oorspronkelijk geleverde zaken, hetzij de diensten opnieuw uitvoeren, hetzij een vervangende vergoeding daarvoor
aan Opdrachtgever voldoen of een evenredig gedeelte van de factuur crediteren.
4. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de ter zake hiervan door Opdrachtnemer gemaakte kosten volledig voor
rekening van Opdrachtgever.

Artikel 15. Overmacht

1. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een aan hem niet toerekenbare oorzaak worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen. Onder overmacht wordt in ieder geval doch niet uitsluitend verstaan ziekte van personeel aan de zijde van Opdrachtnemer, tekortkomingen van toeleveranciers, stroomstoringen, storingen van hostingservices en tekortkomingen van diensten van derden die voor Opdrachtnemer noodzakelijk zijn voor uitvoering van de Overeenkomst.
2. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden zijn partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder dat ook maar enig recht van Opdrachtgever bestaat op schadevergoeding. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt dan naar verhouding afgerekend.

Artikel 16. Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
2. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Opdrachtnemer toegerekend kunnen worden. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor gevolgschade. Onder gevolgschade wordt onder andere doch niet uitsluitend verstaan gederfde winst, geleden verlies, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, contractuele boetes, kosten van derden waaronder de kosten van derden die vervangende zaken/diensten leveren.
3. Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal het declaratiebedrag, althans tot dat gedeelte van het bedrag waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
4. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove nalatigheid van Opdrachtnemer of zijn leidinggevenden ondergeschikten.

Artikel 17. Geheimhouding

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is gemeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Indien Opdrachtnemer op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken en Opdrachtnemer zich niet ter zake kan beroepen op een verschoningsrecht, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de opdracht op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
3. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan eventueel door hen in te schakelen derden.

Artikel 18. Intellectueel eigendom

1. Alle door Opdrachtnemer – al dan niet specifiek voor Opdrachtgever – ontwikkelde werken, software, technieken, schetsen, tekeningen, modellen, uitvindingen, knowhow, processen, documenten betreffende de broncode, voorbereidend materiaal, programmatuur, ontwerpen, technische en niet-technische informatie alsmede daarmee gelijk te stellen materiaal, zijn en blijven (intellectueel) eigendom van Opdrachtnemer.
2. Tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen strekt de Overeenkomst dan wel anderszins de rechtsverhouding tussen partijen uitdrukkelijk niet tot algehele of gedeeltelijke overdracht van enige rechten van intellectueel eigendom (daaronder uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen, auteurs- merk-, model-, en octrooirechten).
3. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen verkrijgt Opdrachtgever uitsluitend het recht om – uitsluitend in de eigen organisatie – de door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde werken, software, technieken, schetsen, tekeningen, modellen, uitvindingen, knowhow, processen, documenten betreffende de broncode, technische en niet-technische informatie, alsmede daarmee gelijk te stellen materiaal, te mogen gebruiken. De door Opdrachtnemer verstrekte werken, software, technieken, schetsen, tekeningen, modellen, uitvindingen, knowhow, processen, documenten betreffende de broncode, technische en niet-technische informatie, alsmede daarmee gelijk te stellen materiaal mogen door Opdrachtgever niet zonder voorafgaande expliciete schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer openbaar worden gemaakt, worden verveelvoudigd dan wel (commercieel) worden geëxploiteerd of ter kennis van derden worden gebracht.
4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit of van de door Opdrachtnemer ter beschikking te stellen werken, software, technieken, schetsen, tekeningen, modellen, uitvindingen, knowhow, processen, documenten betreffende de broncode, voorbereidend materiaal, programmatuur, ontwerpen, technische en niet-technische informatie alsmede daarmee gelijk te stellen materiaal, te verwijderen of te wijzigen.
5. Het is Opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de software / programmatuur die zij ter beschikking stelt aan Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever niet toegestaan technische beveiligingsvoorzieningen te verwijderen.
6. Het is Opdrachtnemer te allen tijde toegestaan om zogenaamde Open Source Software te gebruiken in de software / programmatuur die zij aan Opdrachtgever ter beschikking stelt. In een dergelijk geval wordt die software / programmatuur aangeboden onder de oorspronkelijke licentie en is Opdrachtgever gehouden om deze licentievoorwaarden (zogenaamde Third Party licentievoorwaarden) in acht te nemen, zowel jegens de licentiegever als jegens Opdrachtnemer.

Artikel 19. Vrijwaring derden

1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden (klanten/afnemers van Opdrachtgever daaronder mede begrepen), die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden, tenzij onherroepelijk in rechte is komen vast te staan dat die schade het directe gevolg is van handelen of nalaten door Opdrachtnemer.
2. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tevens voor alle mogelijke inbreuken op (intellectuele eigendoms)rechten van derden die zijn ontstaan als gevolg van bewerking, verwerking of incorporatie door Opdrachtgever van werken, software, technieken, schetsen, tekeningen, modellen, uitvindingen, knowhow, processen, documenten betreffende de broncode, technische en niet-technische informatie, die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, dan wel voor inbreuken die het gevolg zijn van wijzigingen die Opdrachtgever in bedoelde werken heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.
3. Opdrachtgever is gehouden om Opdrachtnemer zowel in als buiten rechte – en op eigen kosten – bij te staan indien Opdrachtnemer wordt aangesproken op grond van het bepaalde in de eerste twee leden van dit artikel. Opdrachtgever is gehouden onverwijld al datgene te doen dat van haar in dat geval mag worden verwacht. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft bij het nemen van adequate maatregelen, is Opdrachtnemer, zonder dat een nadere ingebrekestelling vereist zal zijn, direct gerechtigd om zelf de benodigde maatregelen – op kosten van Opdrachtgever – te treffen.
4. Opdrachtgever staat er in het algemeen voor in voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen de beschikbaarstelling van werken, software, technieken, schetsen, tekeningen, modellen, uitvindingen, knowhow, processen, documenten betreffende de broncode, voorbereidend materiaal, programmatuur, ontwerpen, technische en niet-technische informatie alsmede daarmee gelijk te stellen materiaal, aan Opdrachtnemer.

Artikel 20. Verjaringstermijn

In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer één jaar.

Artikel 21. Contractovername

Opdrachtgever is niet gerechtigd enige verplichting uit de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer over te dragen aan derden. Voor zover Opdrachtnemer schriftelijke toestemming geeft voor een contractovername blijft Opdrachtgever te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst waarvan deze algemene voorwaarden deel uitmaken.

Artikel 22. Toepasselijk recht

Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
Onverminderd het recht van Opdrachtnemer een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter, zullen geschillen tussen partijen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van Opdrachtnemer.